4. Skład Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. - jednostki zależne

Istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w okresie sprawozdawczym

Połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą

W dniu 21 stycznia 2014 r. Walne Zgromadzenie KGHM Metraco S.A. oraz Walne Zgromadzenie KGHM Ecoren S.A. podjęły decyzje o połączeniu spółek poprzez przejęcie spółki KGHM Ecoren S.A. przez spółkę KGHM Metraco S.A. W obu spółkach 100% właścicielem na moment podjęcia decyzji o połączeniu była spółka KGHM Polska Miedź S.A. W dniu 31 stycznia 2014 r. został dokonany wpis o połączeniu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po połączeniu 100% właścicielem KGHM Metraco S.A. pozostaje KGHM Polska Miedź S.A., który objął wszystkie akcje w podwyższonym kapitale akcyjnym KGHM Metraco S.A. pokrywając je wniesieniem majątku KGHM Ecoren S.A. Z dniem połączenia KGHM Metraco S.A rozpoczęła kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas przez KGHM Ecoren S.A. Z uwagi na charakter przeprowadzonej transakcji (połączenie jednostek znajdujących się pod współną kontrolą) nie miała ona istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2014 r.

W dniu 22 stycznia 2014 r. nastąpiło połączenie podmiotów zależnych Grupy Kapitałowej KGHM INTERNATIONAL  LTD. Pan de Azucar (BVI) Ltd., Centenario Copper (BVI) Ltd., Volcanes (BVI) Ltd. i przejęcie ich przez Centenario Holdings Ltd. Działania te zostały podjęte w celu uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej KGHM INTERNATIONAL LTD. poprzez rozwiązanie podmiotów zależnych, których działalność nie jest związana z podstawową działalnością operacyjną KGHM INTERNATIONAL LTD. Transakcja ta nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2014 r.

Wykup akcji pracowniczych
W roku 2014 Grupa Kapitałowa dokonała wykupu akcji/udziałów pracowniczych jednostek zależnych:

• Uzdrowiska Kłodzkie S.A. – Grupa PGU, stanowiących 6,74% udziału w kapitale podstawowym spółki,
• Uzdrowisko Połczyn Grupa PGU S.A., stanowiących 7,04% udziału w kapitale podstawowym spółki,
• Uzdrowisko Cieplice Sp. z o.o. - Grupa PGU, stanowiących 5,21% udziału w kapitale podstawowym spółki,
• Uzdrowisko Świeradów-Czerniawa Sp. z o.o. - Grupa PGU, stanowiących 10,91% udziału w kapitale podstawowym spółki,
• CENTROZŁOM WROCŁAW S.A., stanowiących 0,9% udziału w kapitale podstawowym spółki,

Łączna wartość nabytych akcji wyniosła 15 mln zł i została rozliczona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako zmniejszenie zobowiązań z tytułu opcji sprzedaży akcji pracowniczych.

Jednocześnie dokonano zmniejszenia kapitału udziałowców niekontrolujących w wysokości 21 mln zł poprzez rozliczenie kapitału z wyceny opcji sprzedaży akcji pracowniczych w wysokości 21 mln zł (kapitału powstałego z początkowego ujęcia zobowiązania z tytułu opcji sprzedaży prezentowanego w ramach pozycji zysków zatrzymanych).

Nabycie akcji/udziałów stanowi realizację zobowiązania z tytułu złożonej nieodwołalnej oferty nabycia, w ramach umowy sprzedaży przez Skarb Państwa, wszystkich pozostałych akcji nabytych przez pracowników w procesie prywatyzacji w/w spółek.

Pozostałe zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w roku 2014 były nieistotne w ujęciu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

Wykup akcji pracowniczych

W roku 2013 KGHM Ecoren S.A. dokonał wykupu akcji pracowniczych w ilości 1 500 590 sztuk akcji stanowiących 13,64% udziału w kapitale własnym spółki zależnej CENTROZŁOM WROCŁAW S.A., zgodnie z zapisami odpłatnego zbycia akcji zawartych pomiędzy KGHM Ecoren S.A. a akcjonariuszami mniejszościowymi CENTROZŁOM WROCŁAW S.A.

Łączna wartość nabytych akcji wynosi 27 mln zł i została rozliczona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako zmniejszenie zobowiązań z tytułu opcji sprzedaży akcji pracowniczych. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa Kapitałowa posiadała 98,64% udziału w kapitale podstawowym spółki CENTROZŁOM WROCŁAW S.A.

Nabycie akcji/udziałów stanowi realizację zobowiązania z tytułu złożonej nieodwołalnej oferty nabycia, w ramach umowy sprzedaży przez Skarb Państwa, wszystkich pozostałych akcji nabytych przez pracowników w procesie prywatyzacji w/w spółek.


Objęcie certyfikatów inwestycyjnych Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych

W roku 2013 KGHM Polska Miedź S.A. objęła  certyfikaty inwestycyjne funduszy:

• KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (KGHM I FIZAN), w dniu 9 września oraz 20 grudnia 2013 r., w ilości 696 sztuk w cenie 10 629,40 zł oraz w ilości 2 225 sztuk w cenie 9 886,71 zł za jeden certyfikat, opłacone wkładem pieniężnym łącznie w kwocie 29 mln zł.
• KGHM II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (KGHM II FIZAN), w dniu 19 kwietnia 2013 r. w ilości 4 970 sztuk w cenie 8,5 tys. zł za jeden certyfikat opłacone wkładem pieniężnym w kwocie 42,2 mln zł.
• KGHM V Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (KGHM V FIZAN), w dniu 3 czerwca 2013 r. w ilości 4 210 sztuk w cenie 10 tys. zł za jeden certyfikat opłacone wkładem pieniężnym w kwocie 42,1 mln zł.

Organem zarządzającym Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych Aktywów Niepublicznych KGHM jest KGHM TFI S.A. – jednostka zależna KGHM Polska Miedź S.A. Udział Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w kapitale funduszy inwestycyjnych wynosi 100%. Celem inwestycyjnym Funduszu KGHM V FIZAN jest nabywanie lokat kapitałowych w atrakcyjnych branżach (poza lokatami nabywanymi w ramach pozostałych funduszy zarządzanych przez KGHM TFI S.A.), dających synergię dla Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w oparciu o korzyści wynikające z dywersyfikacji działalności.

Powyższe transakcje nie miały istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Likwidacja KGHM II FIZAN

W dniu 18 czerwca 2013 r. Zgromadzenie Inwestorów KGHM II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (KGHM II FIZAN), podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Wniosek o likwidację KGHM II FIZAN został złożony do Sądu Okręgowego w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy w dniu 19 czerwca 2013 r. Likwidatorem KGHM II FIZAN było KGHM TFI S.A.

Transakcja ta nie miała istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Pozostałe zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w roku 2013 były nieistotne w ujęciu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.